深圳经济特区股份合作公司条例

（1994年4月29日深圳市第一届人民代表大会常务委员

会第二十二次会议通过 1997年9月4日深圳市第二届

人民代表大会常务委员会第十七次会议第一次修正 2010

年12月24日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第五

次会议第二次修正）

第一章总则

前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组（自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。

公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东代表大会同意。

违反本条第一款、第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。

公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司集体财产所有权。

第二章设立

折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。

折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。

以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司。

村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。

（一）拟订设立公司的总体方案；

（二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值；

（三）拟定股份类别、股权分配和管理方案；

（四）起草公司章程及公司设立的必要文件；

（五）召集村民会议，提请审议修改公司章程；

（六）其他有关公司设立的事项。

公司注册资本不得少于人民币二百万元。

公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。

注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。

公司章程应载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司的宗旨和经营范围；

（三）公司的设立方式；

（四）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额；

（五）取得公司股东资格的具体条件；

（六）股份流转的限制和可转让股份的转让范围、转让办法及公司收购股份办法；

（七）股东的权利和义务；

（八）股东代表的产生及权利、义务；

（九）股东代表大会的职权和议事规则；

（十）董事会的组成、职权、议事规则及董事任期；

（十一）法定代表人及其职权；

（十二）监事会的组成、职权、议事规则及监事任期；

（十三）利润分配办法；

（十四）财务、会计制度；

（十五）章程的修改；

（十六）解散与清算；

（十七）通知和公告方式；

（十八）订立章程的日期。

公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。

违反前款规定募集股份的，由公司住所地的区人民政府授权机关（以下简称区政府授权机关）责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。

区政府授权机关应当自接到申请之日起三十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。

经核准募集股份后，公司按核准的募集股份数和募集期限募集股份。

村民会议行使下列职权：

（一）审议公司筹备组关于公司筹办情况的报告；

（二）修改公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）核定公司筹备组成员的报酬及公司设立费用。

（一）设立公司的申请书；

（二）村民会议通过的公司筹备组所作的报告；

（三）公司章程；

（四）筹办公司的财务审计报告书；

（五）验资证明；

（六）资产评估报告书；

（七）董事会、监事会组成成员的姓名、住所及身份和资格证明；

（八）法定代表人的姓名和住所。

以折股和募集结合方式设立公司的，还应当提交区政府授权机关核准募集股份的文件。

企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。

公司成立后，应当进行公告。

第三章股份

集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股份。集体股的股东即资产代表人为村集体资产管理委员会。集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定。

集体股的管理办法由公司章程规定。村集体资产管理委员会由所在区政府集体资产管理部门核准成立。

合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。

募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东和员工认购的股份。募集股不得超过公司股份总额的百分之三十。

（一）男女平等；

（二）保护老人、儿童和丧失劳动能力的人的合法权益；

（三）保护现役军人的合法权益；

（四）保护在校学生的合法权益；

（五）促进股东履行应尽的义务。

合作股具体分配办法由公司章程规定。

募集新股应由董事会提议，由股东代表大会作出决议。

新股与已有募集股累计不得超过公司股份总额的百分之三十。公司募集新股适用本条例第十八条和第十九条的规定。

募集股转让的办法由公司章程规定。

违反公司章程规定转让股份的，其转让行为无效。

公司收购本公司的股份之日起九十日内，依法办理变更登记，并予以公告。

公司股权证应当载明下列事项：

（一）公司名称、住所；

（二）公司设立登记和变更登记的文号及日期；

（三）募集股股权证，应标明区政府授权机关核准募集股份的文号；

（四）股份总数、股份类别、每股金额和股权证代表的股份数；

（五）合作股转让的条件与范围；

（六）募集股认购和转让范围；

（七）股东姓名或者名称和住所；

（八）股权证编号、签发日期；

（九）合作股股权证，应当标明“合作股”字样；募集股股权证，应当标明“募集股”字样。

股东在股权证上记载的姓名应与其身份证相一致；未申领身份证的，应与户籍册上的姓名相一致。

股权证由董事长签名，公司盖章。

募集股股权证灭失时，股东可以通过公示催告程序使其失效。

依前款程序而失效的股权证，其股权持有人可以申请公司补发股权证。

股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称和住所；

（二）各股东的股份种类及股份数；

（三）股权证编号；

（四）取得股份的日期。

依法转让募集股、合作股，或者补发合作股股权证、募集股股权证的，应当变更股东名册。

第四章股东和股东代表大会

（一）出席或者推荐代表出席股东代表大会并按公司章程规定行使表决权；

（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议或者质询；

（三）按其股份取得股利；

（四）按照本条例及公司章程规定转让股份；

（五）公司解散后依法取得公司的剩余财产；

（六）公司章程规定的其他权利。

（一）遵守公司章程；

（二）合作股股东以其所拥有的合作股份额为限，募集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承担责任；

（三）公司章程规定的其他义务。

公司的权力机构为股东代表大会。

股东代表大会由合作股股东代表和募集股股东代表组成。

股东代表推选和产生的具体办法由公司章程规定。

依照本条规定推选出股东代表后，董事会应当向股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。

常会每年应至少召开一次。每次常会距上次常会的间隔时间不得超过十五个月。

临时会可以根据公司章程规定召集。

（一）审议批准董事会。监事会或者监事的报告；

（二）审议批准公司年度预算、决算方案；

（三）审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案；

（四）审议批准公司合作股股权调整方案；

（五）决定公司增加或者减少注册资本；

（六）对公司的合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议；

（七）选举或者罢免董事会成员。监事会成员或者监事，决定其报酬和支付办法；

（八）修改公司章程；

（九）审议百分之二十以上股东代表的联名提案；

（十）公司章程规定的其他职权。

股东代表大会对前款第（四）项至第（八）项决议事项．应当以特别决议通过。

召开股东代表大会，应将会议审议的事项于会议召开前十日通知股东代表。股东代表临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。

股东代表大会通过普通决议，应当有过半数的股东代表出席，并以出席会议的股东代表过半数通过。

股东代表大会通过特别决议，应有过半数的股东代表出席，并以出席会议的股东代表三分之二以上通过。

延期后召开的股东代表大会，出席代表仍达不到半数时，应当视为已达法定数额，按实际出席股东代表计算表决权的比例达到第四十五条规定的比例时，大会通过的决议即为有效。

第五章经营管理机构

董事会组成由公司章程规定。

董事的职权及任期由公司章程规定。

（一）决定召开股东代表大会并向股东代表大会报告工作；

（二）执行股东代表大会决议；

（三）决定公司经营活动的重大事项；

（四）决定公司经营管理机构的设置；

（五）任免公司经理、副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬和支付办法；

（六）拟定公司章程修改方案；

（七）提出公司的破产申请；

（八）公司章程规定的其他职权。

董事长是公司的法定代表人。

董事长的职权由公司章程规定。

公司可设副经理若干人。副经理由经理提名，经董事会批准后任命。

（一）依据公司章程和董事会授权负责公司的日常经营管理；

（二）实施股东代表大会和董事会的决议；

（三）拟订公司的发展规划，年度生产经营计划草案；

（四）提出副经理及财务主管等高级管理人员的人选，任免公司其他管理人员；

（五）决定公司对员工的录用、辞退和奖惩；

（六）列席董事会会议；

（七）公司章程或者董事会授予的其他职权。

董事、经理违反前款规定获得的利益。股东代表大会有权决定将其收归公司所有。董事、经理违反前款规定给公司造成损害的，应负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第六章监事会

公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事会成员。

（一）列席董事会会议；

（二）检查公司的业务和财务状况；

（三）审核、查阅公司财务会计报表和其他财务会计资料；

（四）监督董事会和经理的工作；

（五）建议召开股东代表大会临时会议；

（六）当董事与经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七章财务与会计

（一）弥补亏损；

（二）提取公积金；

（三）提取公益金；

（四）支付募集股、集体股股利；

（五）支付合作股股利。

公司违反前款规定的分配无效。给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。

法定盈余公积金不得低于年度税后利润的百分之十。

任意盈余公积金按照公司章程规定或者股东代表大会决议提取和使用。

（一）弥补亏损；

（二）增加资本；

（三）法律、法规规定的其他用途。

公益金用于公司员工的福利。

当合作股股东福利基金的规模达到公司章程规定的最低限额时，可以将集体股股利直接按章程规定在合作股股东之间进行分配。

合作股股东福利基金的管理办法，由公司合作股股东另定。

第八章变更、解散与清算

修改公司章程后，由董事会报登记机关办理变更登记，并予公布。

公司合并时，合并各方应签订合并协议；公司分立时，应由股东代表大会对公司的债务承担作出决议。

公司的合并或者分立不得损害债权人的利益。

不按照第一款规定而蓄意抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的，由登记机关责令其限期追回财产，并对直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以-的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。

不按照前款规定通知或者公告的，由登记机关责令其限期改正，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以下的罚款。

公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起九十日内可以提出异议。

对提出异议的债权人，公司应当依法清偿债务或者提供相应担保。债权人未提出异议的，吸收合并的被吸收方的债务由吸收方承担；新设合并的合并各方的债务，由合并后的公司承担。

前款协议应当征得债权人的同意，并不得损害债权人的利益。

（一）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权，债务清单；

（二）处理公司未了结的业务；

（三）要求公司的债务人履行债务；

（四）按照法律规定的还债程序清偿公司的各项债务；

（五）处分公司的剩余财产；

（六）代表公司参加诉讼或者仲裁。

（一）员工工资和社会保险费；

（二）税款；

（三）公司债务。

公司清偿债务后，清算组织应当按照公司章程规定。将剩余财产分配给股东。

公司依法被宣告破产的，按照有关法律、法规规定进行清算。

第九章附则

本条例施行以前在福田区、罗湖区、南山区、盐田区内实施的有关规定与本条例有抵触的，以本条例为准。

宝安区、龙岗区、光明新区和坪山新区参照适用本条例。