海南经济特区股份有限公司监督管理规定

（1995年8月31日海南省第一届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 1995年9月22日海南省人民代表大会常务委员会公告第24号公布 1995年9月22日起施行)

(一)贯彻执行有关公司的法律、法规、规章；

(二)对在海南经济特区内公司的设立和公司股份的发行进行审核或者审批；

(三)依法监督公司的活动，查处或者协助查处违法行为；

(四)审批或者审核公司股票的场外交易或者上市交易；

(五)受理股东的投诉；

(六)行使省人民政府授予的其他职权。

公开说明书是指公司在募集股份、发行股票、股票上市交易以及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括招股说明书、上市公告书、重大事件公开说明书、重大交易公开说明书等。

说明书是指发起设立的公司、没有个人股的非上市公司，参照公开说明书的编制准则和方式制定但限于一定范围公开披露的说明文件。

定期报告是指公司的中期报告和年度报告。

公开披露的信息用中文表述。公司发行B股或者H股公开披露的信息，还应当并用英文表述。英文表述本与中文表述本具有同等效力。

英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。

招股说明书应当载明下列事项：

(一)国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《管理条例》)第十五条、第十六条规定的事项；

(二)公司监管机关要求载明的其他事项。

公司由企业改建设立的，应当载明被改建企业的名称、住所和该企业近3年的资产负债、盈利状况。

公司为增加注册资本发行股份的，还应当载明公司董事、监事和经理名单及其简历。

重大事件是指对公司的经营和发展以及对公司股东权益或者股票价格产生重大影响的事件，包括《管理条例》第六十条第二款所列的各种情况。

重大事件公开说明书或者说明书应当在公布后7日内报公司监管机关备案。

(一)公司或者其附属企业收购或者变卖的资产占公司原有总资产的25%以上；

(二)公司或者其附属企业收购或者变卖的资产之预测纯利润占公司原同期预测纯利润的25%以上；

(三)有关收购将使公司控股人发生变更。

前款所称附属企业是指公司的分公司、子公司或者公司持股51%以上的企业。

关联法人是指对公司有实质性持股关系或者控制关系的法人。

实质性持股关系包括下列情形：

(一)持有公司股份20%以上的；

(二)持有公司股份不足20%，但为公司的最大股东的；

(三)对持有公司股份50%以上的企业法人控股的；

(四)与公司同被第三公司持有50%以上的股份的；

(五)其他构成实质性持股关系的。

控制关系包括下列情形：

(一)公司的重大债权人或者债务人；

(二)公司生产或者经营的基本要素与其相互依赖的；

(三)其法定代表人与公司的法定代表人为同一人，或者能够对公司实行控制或者对公司的决策施加实质性影响的。

重要交易、关联法人交易和关联人士交易的合同订立、变更或者解除，应当经董事会三分之二以上的董事同意作出决议，并报公司监管机关备案。

与重大交易有直接利害关系的董事在董事会作出关于重大交易的决议时，不得有投票表决权，也不计入全体董事人数。

与公司重大交易有直接利害关系的董事、股东或者其代表，应当在决定该交易的会议开始前说明其利害关系的性质和程度。

交易的公开说明书或者说明书应当包括下列内容：

(一)交易目的；

(二)交易日期及交易各方面的概况；

(三)交易的一般性质；

(四)有关交易的资产情况及营业状况；

(五)交易金额及支付方式；

(六)交易所获得的利益，如属收购资产的，则必须附该项收购所能产生的溢利预测，如属变卖资产的，则必须说明变卖资产所得的收益及用途。

中期报告必须经公司董事会批准、监事会签阅。年度报告必须由股东大会批准。年度报告的正本应当由公司法定代表人签字并由公司盖章，在正式披露后7日内报公司监管机关备案。

非上市公司必须公开披露的信息，可以在公司监管机关指定的报刊上披露，也可以在中国证监会指定的全国性报刊上披露。

(一)公司章程的变更；

(二)董事、监事和经理的变更；

(三)持有公司股份10%以上的股东变更；

(四)公司名称或者经营范围的变更；

(五)注册资本、注册地址的变更；

(六)组织机构的撤并；

(七)分支机构、合营或者合作企业的设立、撤并或者破产。

调查通知书应当载明调查人员姓名、调查事由、调查内容、调查期限、调查通知书签发日期等事项，并加盖公司监管机关印章。

公司监管机关的调查，不得影响公司的正常经营活动，并应当保守公司的商业秘密。

公司监管机关依照前款规定对公司处罚的，还可以根据具体情况，对公司有关责任人处以1000元以上2万元以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。